Registro Federal, Volume 90 Edição 153 (terça-feira, agosto) 12, 2025 ). [Volume do Registo Federal 90, Número 153 (terça-feira, agosto) 12, 2025 )] [Notificações] [Páginas 38849 - 38855 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2025 - 15255 ] -----------------------------------------------------------------------. COMISIÃO DE VALORES E DE CAMBIO.
[Lançar o n.o de arquivo 34 - 103654; Arquivo No. SR- CboeBZX- 2025 - 096 ] Organizações de auto- regulação; Cboe BZX Exchange, Inc.; Notificação de apresentação de uma proposta de alteração de regra para listar e negociar ações do BondBloxx Private Credit Trust sob regra BZX 14.11 (f), Receitas emitidas por confiança.
Agosto 7, 2025. De acordo com a Seção 19 (b) 1 ) da Lei de Mudança de Valores de 1934 (`` Ato''),\ 1 \ e Regras 19 b- 4 abaixo,\ 2 \ aviso é dado que em julho 25, 2025, Cboe BZX Exchange, Inc. (`Exchange') arquivou na Comissão de Valores Mobiliários e Bolsa (`Comissão') a mudança de regra proposta como descrita nos Itens I, II e III abaixo, que os Itens foram preparados pela Bolsa. A Comissão está publicando este aviso para solicitar comentários sobre a mudança de regra proposta de pessoas interessadas. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- \ 1 \ 15 U.S.C. 78 s( b)( ) 1 ). \ 2 \ 17 CFR 240.19 b- 4. ---------------------------------------------------------------------------.
Eu. Declaração da organização autorreguladora sobre os termos de substância da alteração da regra proposta Cboe BZX Exchange, Inc. (``BZX'' ou a ``Exchange'') está a apresentar à Comissão de Valores Mobiliários e de Exchange (``Comissão' ou ``SEC'') uma proposta de alteração da regra para a lista e a negociação de ações do BondBloxx Private Credit Trust (a ``Confiança''), sob a regra BZX 14.11 (f), Receitas de Confiança. O texto da mudança de regra proposta também está disponível no site do Exchange ( ) e no Escritório do Secretário do Exchange.
II. Declaração da organização autorreguladora sobre o propósito e a base legal para a alteração da regra proposta Em seu arquivo com a Comissão, o Exchange incluiu declarações sobre o propósito e a base para a alteração da regra proposta e discutiu quaisquer comentários que recebeu sobre a alteração da regra proposta. O texto dessas instruções pode ser examinado nos locais especificados no Item IV abaixo. O intercâmbio preparou resumos, definidos nas seções A, B e C abaixo, dos aspectos mais significativos dessas declarações.
A. Declaração da organização autorreguladora sobre o propósito e a base legal para a alteração da regra proposta 1. Propósito A Bolsa propõe listar e trocar as ações da confiança sob a regra BZX 14.11 (f) 4 ), que regula a listagem e negociação de Receitas emitidas em Confiança \ 3 \ no Exchange.\ 4 \ O Trust procura fornecer retornos ajustados pelo risco atrativos principalmente através de distribuições de rendimentos atuais do portfólio do Trust, como descrito abaixo. O Trust arquivou uma declaração de registro no formulário S- 1 sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933. 5 6 ---------------------------------------------------------------------------.
\ 3 Regra \ 14.11 (f) 4 ) aplica- se aos Receitas em Emissão de Confiança que investem em "Acções de Investimento" ou "Instrumentos Financeiros". O termo ``Acções de Investimento'', conforme definido na Regra 14.11 (f) 4 (A) (i), significa um título (a) emitido por um trust, parceria, grupo de mercadorias ou outra entidade similar que investe em qualquer combinação de contratos futuros, opções em contratos futuros, contratos futuros, mercadorias, swaps ou títulos de renda fixa de curto prazo de alta qualidade de crédito ou outros títulos; e (b) emitidos e reembolsados diariamente com valor líquido de ativos em quantidades correlacionadas com o número de recibos criados e reembolsados em um número mínimo agregado especificado. O termo `` Instrumentos Financeiros'', conforme definido na Regra 14.11 (f) 4 ) (A) (iv), significa qualquer combinação de investimentos, incluindo dinheiro; títulos; opções em títulos e índices; contratos de futuros; opções em contratos de futuros; contratos a prazo; limites de capital, coleiras e pisos; e acordos de swap. \ 4 \ A Comissão aprovou a Regra BZX 14.11 (f) 4 ) na Lei de Mudança de Valores Mobiliários No. 68619 (janeiro) 10, 2013 ), 78 FR 3489 (janeiro) 16, 2013 ) (SR- BZX- 2012 - 044 ). \ 5 \ O Trust arquivou uma declaração de registro alterada no formulário S- 1 sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, datado de maio 21, 2025 (Arquivo n.o 333 - 283852 ) (``Declaração de registro''). A descrição do Trust e das Compartilhanças contidas aqui são baseadas na Declaração de Registro. A Declaração de Registro para o Trust ainda não é eficaz, e o Trust não será negociado na Bolsa até que a Declaração de Registro seja eficaz. \ 6 \ O Trust pretende operar seu negócio para que ele esteja fora da definição de uma empresa de investimento sob a Lei da Sociedade de Investimento de 1940 (o ` ' 1940 Ato''). Seção 3 (a) ( 1 (C) do 1940 A atuação geralmente define uma empresa de investimento como uma entidade que participa principalmente no investimento, reinvestimento ou negociação de títulos e detém títulos de investimento que excedem 40% do seu total de ativos (excluindo títulos do governo federal e itens de caixa) de forma não consolidada, a qual o Trust se refere como o 40% teste. Excluídos do termo `` títulos de investimento'', entre outras coisas, são títulos emitidos por filiais de propriedade maioritária que não são próprias empresas de investimento e não estão dependendo das exclusões da definição de empresa de investimento definida na Seção 3 (c) 1 ) ou Seção 3 (c) 7 ) do 1940 Atuar. A Confiança pretende cumprir com este 40% teste por realizar principalmente o seu negócio através de suas filiais de propriedade maioritária, que não são classificadas como empresas de investimento e não dependendo de nenhuma das Seções 3 (c) 1 ) ou Seção 3 (c) 7 ) exclusões do registro sob o 1940 Atuar. A Trust prevê que suas filiais se qualificarão principalmente para exclusões sob Seção 3 (c) 5 (A) do 1940 Ato, que se aplica aos emitentes que se dedicam principalmente à compra ou aquisição de notas, esboços, aceitações, contas abertas a receber e outras obrigações que representem parte ou toda a parte do preço de venda de mercadorias, seguros e serviços, ou Seção 3 (c) 5 (B) do 1940 Ato, que está disponível para entidades que se dedicam principalmente ao negócio de fazer empréstimos a fabricantes, atacadistas e varejistas de mercadorias, seguros e serviços especificados e para os futuros compradores de tais produtos. Estas exceções exigem que pelo menos 55% das carteiras das filiais consistem em ativos qualificados que atendem aos requisitos da exceção relevante. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Descrição da Trust BondBloxx Investment Management Corporation (o ``Assesor'') é o conselheiro do Trust e é responsável pela gestão global das atividades de negócios do Trust. HCG Fund Management LP (o ``Sub- Advisor'') é responsável pela gestão diária dos ativos de crédito privado do Trust. Brown Brothers Harriman & Co. funciona como o administrador (o ``Administrador''), o custode (o ``Custodian''), e o agente de transferência (o ``Agente de Transferência''). A Sociedade de Confiança CSC Delaware, uma empresa de confiança Delaware, é o único administrador da Trust. Se o Conselheiro do Trust que emite os Recebimentos Emitidos pelo Trust estiver associado a um negociante de corretores, esse Conselheiro do Trust deve erigir e manter um "fire wall" entre o Conselheiro e o negociante de corretores no que diz respeito ao acesso à informação sobre a composição e/ ou alterações da carteira do Trust. O Assessor não é um negociante de corretores ou está associado a um negociante de corretores. No caso de (a) o Assessor se tornar um negociante de corretores ou recém- afiliado a um negociante de corretores, ou (b) qualquer novo Assessor ser um negociador de corretores ou se afiliar a um negociador de corretores, ele irá implementar e manter um muro de incêndio no que diz respeito ao seu pessoal relevante ou a um afiliado negociador de corretores, conforme aplicável, no que diz respeito ao acesso às informações sobre a composição e/ ou alterações da carteira, e estará sujeito a procedimentos projetados para evitar o uso e a divulgação de informações materiais não públicas sobre a carteira. O Trust procura fornecer retornos atrativos ajustados pelo risco aos acionistas principalmente através de distribuições de rendimentos atuais da carteira do Trust. A Trust pretende alcançar este objetivo construindo uma carteira diversificada de ativos de crédito privado para consumidores e pequenos negócios. A Trust pretende alvo principalmente empréstimos inteiros que o Conselheiro acredita que oferecem fluxos de caixa estáveis e previsíveis. A Trust geralmente pretende focar em empréstimos que tenham curto e médio prazo (por exemplo, menos do que 60 meses) que, através da amortização principal, tendem a ter baixa duração (por exemplo, menos do que 30 meses). O Trust acredita que o alvo de ativos com uma combinação de curta duração e rendimentos de caixa elevados irá aumentar a liquidez da carteira do Trust e proporcionar ao Trust a oportunidade de ganhar retornos atrativos, gerenciando o risco de perdas no valor de mercado que podem resultar de aumentos nas taxas de juro. O Trust espera adquirir seu portfólio inicial de ativos usando o produto líquido desta oferta. Instrumentos Investiáveis e Liquidez de Confiança O Trust pretende manter os seguintes instrumentos: empréstimos pessoais de parcelas, empréstimos de pequenas empresas, empréstimos de estudantes, empréstimos de pontos de venda e títulos apoiados por ativos que são apoiados por tais empréstimos (coletivamente "Ativos de Crédito Privado"), títulos de investimento, EUA. Tesouros, ações de certos fundos negociados em bolsa que investem nos EUA. Tesouros ou outros ativos de curto prazo, com juros e dinheiro e equivalentes de caixa,\ 7 \ incluindo fundos de uma Fiduciária afiliada para a qual o Conselheiro atua como o conselheiro de investimentos. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
\ 7 \ Os equivalentes em dinheiro são instrumentos de curto prazo com prazos inferiores a 3 meses, especificamente incluindo os EUA Títulos do governo, certificados de depósito, aceitações de banqueiros, acordos de recompra e reversa, depósitos a prazo, papel comercial e fundos do mercado monetário. Esta definição é consistente com a definição de caixa e equivalentes de caixa na Regra de Bolsa 14.11 (i) ( 4 (C) (iii). ---------------------------------------------------------------------------------------------------.
O Trust planeja participar no mercado em rápido crescimento para pequeno equilíbrio, de curta duração, amortizando empréstimos habilitados pelas plataformas de empréstimos da Fintech. O Conselheiro acredita que empréstimos para consumidores e pequenos negócios obtidos através das plataformas de empréstimos Fintech oferecem aos investidores propostas de valor atraentes que têm estado disponíveis principalmente para os investidores institucionais. No entanto, há liquidez limitada do lado de venda disponível no mercado para ativos de crédito privado. Como tal, o.
O Conselheiro está propondo utilizar a seguinte estratégia para facilitar os reembolsos no Trust: 1. O Trust manterá uma porção da carteira em dinheiro e equivalentes de dinheiro (a ``Masca de Liquidez''). Em circunstâncias normais, o Trust espera manter aproximadamente 20% da carteira nestes ativos líquidos. O Assessor espera que seja geralmente capaz de cumprir ordens de resgate usando esta posição. O Assessor também pode aumentar estrategicamente o tamanho da manga de liquidez, a fim de facilitar melhor os reembolsos previstos, mantendo, em vez de distribuir os pagamentos a partir de ativos de crédito privado, como descrito abaixo. 2. O restante 80% das posses do Trust consistirão em Ativos de Crédito Privado. Estes são produtos de curta duração, de alto rendimento que são suscritos para pagar uma média ponderada de 8% do total de AUM de confiança por mês ou 10% do crédito privado AUM por mês. Os rendimentos subscritos estão atualmente 10% e na origem normalmente tem um limite de duração média subscrito de 3 anos, com um alvo para o portfólio inicial de menos do que 1 ano. Os fluxos de caixa mensais, que são recebidos ao longo do mês, podem ser reinvestidos na medida necessária para manter o 20 / 80 alocação entre a manga de liquidez e os ativos de crédito privado descritos acima. O Trust irá considerar o nível atual da manga de liquidez, entre outros fatores, na determinação da sua política de distribuição, e poderá determinar usar o dinheiro acumulado recebido dos pagamentos de juros e do capital sobre seus Ativos de Crédito Privado, bem como os proveitos em dinheiro dos reembolsos de empréstimos para reabastecer ou aumentar a manga de liquidez antes de distribuir tais montantes aos accionistas. 3. No caso de o dinheiro e equivalentes de dinheiro necessários para acomodar uma série de resgates ou um único grande resgate se aproximar do tamanho da manga de liquidez do Trust, o Trust poderá: a. Venda Ativos de Crédito Privado no mercado secundário para aumentar o dinheiro; b. Arranje uma linha de crédito ou outra facilidade de financiamento com um negociante bancário ou de corretor, usando a carteira de Ativos de Crédito Privado como garantia. Estas opções provavelmente virão a um custo para o Trust ou podem não estar disponíveis para o Trust dependendo das condições do mercado. 4. No caso de itens 1 - 3 acima não fornecer dinheiro e equivalentes de caixa suficientes para a manga de liquidez para acomodar os reembolsos no Trust, os reembolsos podem ser suspensos até que o Trust acumule dinheiro suficiente para facilitar reembolsos adicionais, que o Conselheiro não espera durar mais do que aproximadamente 2.5 meses. No caso de o Assessor implementar uma restrição sobre resgates, as ações no mercado secundário poderão negociar com desconto profundo. O desconto pode potencialmente servir para incentivar os investidores a comprar ações e potencialmente desencadear a atividade primária de mercado. O Assessor acredita que a estratégia de liquidez acima descrita será suficiente para resolver as preocupações que possam surgir da relativa iliquidez do mercado secundário para a venda de Ativos de Crédito Privado. Especificamente, o Conselheiro acredita que o 20% Manga de Liquidez (com th.